Registrer ejerforhold for legale og reelle ejere

Virksomheder skal opbevare oplysninger om dets reelle ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør.

Virksomheder skal endvidere opbevare oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere i 5 år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.

Såfremt en virksomhed ikke har nogen reelle ejere, fordi der ikke er nogen ejer, som opfylder definitionen på reel ejer, skal virksomheden alligevel opbevare dokumentation på identifikationsforsøget. Dette kan f.eks. være i form af virksomhedens ejerbog eller lignende.

Ved vurderingen af, hvem der er reelle ejere skal kapitalselskaber (A/S, ApS, P/S) ikke medregne egne kapitalandele ved opgørelsen af ejerandele og stemmerettigheder. Egne kapitalandele indgår dog fsva. legale ejere.

Virksomheder med begrænset ansvar (AMBA, FMBA, SMBA) omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder kan ikke have egne ejerandele.

I en virksomhed med to ejere, der hver har 20 % af ejerandelene og stemmerettighederne, vil personerne umiddelbart ikke være reelle ejere, da deres beholdning af ejerandele og stemmerettigheder ikke overstiger 25 %

Har virksomheden 60 % egne kapitalandele, skal disse ikke medregnes. Det vil betyde, at virksomhedens to ejere de facto ejer 50 % af virksomheden og dermed skal anses som virksomhedens reelle ejere.

Ejerforhold omfatter to typer ejere – reelle ejere og legale ejere.

En reel ejer er en fysisk person, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne, eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler.

En tilstrækkelig del af ejerandelene (kapitalen) eller stemmerettighederne vil som udgangspunkt sige mere end 25 %.

En legal ejer en fysisk person eller en juridisk person (virksomhed), der har ejerandele eller stemmerettigheder i en virksomhed.

Det er kun personer eller virksomheder, der råder over 5 % eller mere af ejerandelene eller stemmerettighederne, der skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system.

Har ingen personer eller virksomheder 5 % eller mere af ejerandelene eller stemmerettighederne, skal denne oplysning registreres i Erhvervsstyrelsens it-system.

Reelle ejere kan kun være personer, hvor legale ejere kan være både personer og virksomheder.

For reelle ejere skal den præcise beholdning af ejerandele og stemmerettigheder registreres, hvor det for legale ejere angives i intervaller.

Reelle ejere, er den eller de personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer en virksomhed, hvor den legale ejer er den formelle ejer af virksomheden.

Registreringen som reel ejer medfører ikke et selvstændigt ansvar for den enkelte person. Dvs. at der ikke sker ændring i ansvar i forhold til virksomheden.

Det gælder også for personer i ledelsen, der registreres som reelle ejere i tilfælde, hvor virksomheden ikke har reelle ejere eller ikke kan identificere de reelle ejere. Ledelsens ansvar er uændret. Registreringen ændrer ikke i allerede gældende selskabsretlige bestemmelser om ledelsens ansvar som følge af reglerne om reelle ejere.

Erhvervsstyrelsen har desuden fået oplyst af Skatteministeriet, at der ikke er foretaget ændringer i skattelovgivningen, som følge af reglerne om reelle ejere i virksomheder omfattet af lov nr. 262 af 16. marts 2017 om indførelse af register over reelle ejere.

Ejer en fond en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne i en virksomhed, skal fondens bestyrelse registreres som reelle ejere, da fonden er selvejende, og der derfor ikke er personer, der ejer fonden.

Da det ikke er det enkelte fondsbestyrelsesmedlem, men derimod fonden, der har ejerandele eller andre rettigheder, kan registreringen ske på følgende måde:

• Registrere hvert fondsbestyrelsesmedlem som reel ejer i det pågældende selskab

• Anfør fondens rettigheder i fritekstfeltet, fx [navn på bestyrelsesmedlem] er medlem af bestyrelsen i [navn på fond], der ejer [antal] % af stemmerettighederne og kapitalandelene i selskabet.

Hvor finder jeg fritekstfeltet?

Når du har tilføjet personen (med eller uden CPR-nr.) finder du fritekstfeltet på følgende måde: Ejerforhold → Reelle ejere → Kan personen kontrollerer virksomheden på anden måde? → Har personen andre rettigheder?

Ja, foreninger omfattet af lov om fonde og visse foreninger skal registrere oplysninger om reelle ejere, der bl.a. omfatter stifter. Civilstyrelsen har oplyst, at der skal være tale om personer, der er i live på tidspunktet for registreringen. Dvs. en forening, hvis stifter er afdød, ikke skal registrere stifter.

Registrering af stifter kan udelades i tilfælde, hvor det ikke er muligt at identificere stifter. Det kræver dog, at foreningen har foretaget alle rimelige forsøg på identifikation af stifter.

Foreningen skal gemme dokumentation i 5 år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.

• Arbejdsgiverforeninger, hvis aktiver overstiger kr. 250.000

• Fagforeninger, hvis aktiver overstiger kr. 250.000

• Andre faglige sammenslutninger, hvis aktiver overstiger kr. 250.000

• Foreninger, hvis midler hovedsageligt består af bidrag fra arbejdsgiverforeninger, fagforeninger og andre faglige sammenslutninger, og hvis aktiver overstiger kr. 250.000.

At kontrollere en virksomhed ved hjælp af andre midler vil sige, at en person har en eller flere rettigheder, der giver mulighed for at udøve kontrol over virksomheden.

Kontrol ved hjælp af andre midler (rettigheder) kan fx være en ret til at udpege bestyrelsesmedlemmer, ret til at godkende udbyttebetalinger, vetorettighed.

A/S, ApS, P/S er omfattet af selskabsloven, der fastsætter, at der kun kan ske ændringer i de registrerede forhold, som er oplistet i selskabslovens § 220, stk. 3. Registrering af reelle ejere er ikke et af de nævnte forhold, og selskaberne skal derfor ikke registrere reelle ejere.

Et selskab, der er 100 % ejet af en offentlig myndighed, har efter Erhvervsstyrelsens praksis ingen reelle ejere, og skal registrere selskabets direktion som reelle ejere. Tilsvarende vurderes at gøre sig gældende, hvis den ultimative ejer er en udenlandsk offentlig myndighed.

Det betyder, at selskabet i dette tilfælde skal registrere, at selskabet ingen reelle ejere har og indsætte direktionen som reelle ejere.

Et selskab kan have en eller flere reelle ejere, hvis der er personer, som kan kontrollere selskabet ved hjælp af andre midler eller at selskabet kun delvist er ejet af en offentlig myndighed.

Alle oplysninger om reelle ejere, bortset fra personligt identifikationsnummer, offentliggøres som udgangspunkt i CVR.

Personer, der registrerer adressebeskyttelse i Det Centrale Personregister (CPR), får dog automatisk adressebeskyttelse i CVR. Selvom beskyttelsen i CPR både gælder både for navne og adressebeskyttelsen, gælder beskyttelsen i CVR kun for adresser. Adressebeskyttelsen i CVR medfører, at den registreredes privatadresse ikke bliver offentliggjort i CVR, så længe den registreredes navne- og adressebeskyttelse er aktiv i CPR. Virksomhedsadresser skal altid offentliggøres. Det betyder, at virksomhedsadresser, der er sammenfaldende med din privatadresse, ikke er undtaget fra offentliggørelse.

Personer uden et CPR-nummer, fx en udlænding, der registrerer sig som direktør i et dansk selskab, kan også få adressebeskyttelse i CVR. Registreringen af adressebeskyttelsen foretages via registreringsløsningen og medfører, at den registrerede adresse ikke bliver offentliggjort i CVR. Beskyttelsen af personer uden CPR-numre er tidsubegrænset i modsætning til personer med CPR-numre, der løbende skal forny beskyttelsen i CPR.

Erhvervsstyrelsen kan i helt særlige tilfælde undtage navneoplysninger fra offentliggørelse i CVR.

Ønsker en person at få undtaget navneoplysninger, skal der foreligge et særligt beskyttelsesværdigt hensyn.

Et særligt beskyttelseshensyn vil fx være, hvis en person efter politiets vurdering kan være i fare, hvis personens navn offentliggøres.

Det skal dokumenteres (sandsynliggøres), at der i den konkrete sag er et særligt beskyttelsesværdigt hensyn at tage. I praksis er en udtalelse fra politiet eller lignende myndighed dog den oftest forekommende dokumentation.

Der foreligger derimod ikke et beskyttelsesværdigt hensyn, hvis en person ønsker at undgå henvendelser fra utilfredse kunder eller kreditorer. Erhvervsstyrelsen undtager således ikke navneoplysninger på baggrund af beskæftigelse inden for bestemte brancher eller lignende.

A/S, ApS, P/S er omfattet af selskabsloven, der fastsætter, at der kun kan ske ændringer i de registrerede forhold, som er oplistet i selskabslovens § 228, stk. 1. Registrering af reelle ejere er ikke et af de nævnte forhold, og selskaberne kan derfor ikke registrere reelle ejere.

Såfremt et selskab under tvangsopløsning bliver genoptaget, skal selskabet registrere sine reelle ejere i Erhvervsstyrelsens registreringssystem.

Ja, der er intet krav om, at en person skal være myndig af alder, for at kunne være ejer af kapitalandele i et selskab. Derfor skal en person under 18 år registreres som reel ejer, hvis det vurderes, at vedkommende er reel ejer.

En person under værgemål skal registreres som reel ejer. En værge for en person, der er under 18 år, eller der er under værgemål, skal registreres med de stemmerettigheder, som vedkommende faktisk råder over. Dvs. hvis værgen selvstændigt disponerer over stemmerne uden indflydelse fra den pågældende umyndige person, skal værgen registreres som reel ejer af stemmerettighederne. Den umyndige person skal fortsat være registreret som reel ejer af kapitalandelen.

Såfremt et selskab registrerer en umyndig person som reel ejer, skal man være opmærksom på, om de mindreårige kan udøve deres stemmerettigheder eller ej. Hvis de mindreårige som er reelle ejere, ikke kan udøve deres stemmerettigheder, skal de mindreåriges værge registreres som reel ejer, da værgen vil kunne udøve stemmerettighederne for disse kapitalandele. Det er reglerne i værgemålsloven, som afgør, om en mindreårig kan udøve sin stemmeret.